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深圳证券交易所创业板投资者教育系列(4):创业板信息披露与公司监管

2015年08月12日 13:59
来源: 爱宝盆 作者: 爱宝盆

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1. 创业板公司信息披露方式包括哪些?

答:创业板公司平均规模较小,为满足实时信息披露要求以及适当减轻公司信息披露成本,创业板公司临时公告和定期报告全文只需要在中国证监会指定网站及公司网站上披露。同时,为兼顾广大中小投资者的阅读习惯,上市公司定期报告摘要还需要在证监会指定报刊披露。

当前,中国证监会指定创业板市场信息披露网站为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。投资者可以直接登录该网站查询有关公司公告。此外,深交所网站(www.szse.cn)还设置了专门的子网页“创业板”,投资者可以登录此网页查询创业板相关信息、规则和动态等。

 

2. 投资者如何关注创业板的业绩快报制度?

答:上市公司披露的信息中,投资者最为关注的往往是公司经营业绩数据。投资者除了通过阅读年报、中报以及季报外,还可以通过业绩预告,特别是业绩快报以提前了解业绩概况,掌握有关业绩信息。

为了提高创业板公司信息披露的及时性,创业板实行业绩快报制度,规定:预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的公司,应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。也就是说,公司如果在2月底前不能披露年报的,或者年报预约披露时间为3月或4月的,公司应当在2月底前披露业绩快报。

投资者可以从业绩快报中了解到以下信息:上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等。

此外,值得投资者关注的是,如果公司实际业绩与业绩快报所披露的数据出现重大差异,上市公司需要披露业绩快报修正公告。

 

3. 创业板实行临时报告实时披露制度,投资者应了解哪些方面?

答:为了提升上市公司信息披露的及时性,创业板实行临时报告实时披露。

首先,投资者要注意实时披露的时间点。按照创业板上市规则的规定,上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。特别是中午休市期间公布的临时报告,需要提请投资者及时予以关注。

其次,投资者还应特别关注临时停牌公司的临时报告。规则规定,存在下述三种紧急情况的,公司可以申请相关股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告:(1)在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响;(2)公司股票及其衍生品种交易异常;(3)公司及相关信息披露义务人发生可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且有关信息难以保密或者已经泄露。

 

4. 投资者需要关注保荐机构的有关报告吗?

答:保荐机构对于上市公司定期报告的跟踪报告,主要针对上市公司规范运作事项发表独立意见,对于投资者来说非常重要,需要投资者予以主动关注,以便及时和详细了解您所投资的上市公司的规范运作程度、信息披露规范情况等,从而决定和调整您的投资决策。

相较于主板市场,创业板市场更加强化了保荐机构的职责,延长了保荐机构的持续督导期,实行弹性保荐制度,根据情况可适当延长持续督导期。同时,强调保荐机构的现场检查。在持续督导期内,保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露有关跟踪报告,对上市公司履行规范运作、信守承诺和信息披露义务等事项进行分析并发表独立意见,保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查,以保证所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

5. 创业板在保证投资者股东权利的行使方面有什么措施?

答:为保证投资者股东权利的行使,创业板特别强调交易及其他重大事项的审议程序,要求购买或出售资产、对外担保、对外投资、关联交易等重大事项需严格履行董事会、股东大会审议程序并及时披露。

积极行使股东权利,“用手投票”,参与股东大会审议事项,是投资者参与公司治理的重要方式,创业板市场根据创业企业的规模特点,调整了需提交股东大会审议的交易及其他重大事项的触发指标值,并对具体程序作了明确规定,投资者应对此加以重点关注,确保自己的股东权利得以充分体现。

 

6. 创业板市场实行股份全流通吗?在股份限售方面是如何规定的?

答:创业板也像主板一样实行全流通,但为了保持公司股权与经营的稳定,同时满足股东适当的退出需求,创业板有针对性的、有区分的对上市后的相关股份提出了限售要求,具体为:

(1)对控股股东、实际控制人所持股份,要求其承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让。

(2)对于其他股东所持股份,如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行增资扩股的,自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让,并承诺:自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内,可出售的股份不超过其所持有股份的50%;二十四个月后,方可出售其余股份。

(3)对于前述两类股东以外的其他股东所持股份,按照《公司法》的规定,需自上市之日起满一年后方可转让。

投资者一定要了解全流通市场环境下对限售股份的有关规定,不能把股份限售简单理解为股权分置改革以前的非流通股和流通股的分置,也要密切关注有关限售股份解禁的有关情况,特别是关注大股东、实际控制人和核心人员所持有股份的变动情况,做到心中有数,审慎投资。

 

7. 创业板对股东和实际控制人出售股份的披露要求是怎样的?

答:简单来讲,持股5%以上的股东和实际控制人出售股份每达到总股份1%的,均需要及时披露。

为了规范股东、实际控制人出售股份的行为,避免因股东、实际控制人大量集中出售股份对二级市场交易造成大的冲击,借鉴海外市场及我所中小板经验,实施增减持1%事后披露制度,要求持股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份,每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时,股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项做出公告。

 

8. 创业板对公司交易及重大事项的披露标准和要求与主板有何不同?

答:根据创业板公司平均规模相对较小的特点,创业板合理确定了应披露事项的触发标准,相对主板适当下调了需履行临时报告信息披露义务的一般交易和关联交易的触发指标值。

比如,(1)交易的成交金额或重大事项发生金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元的就需要对外披露,而交易的成交金额或重大事项发生金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元则需提交股东大会审议;(2)按利润指标衡量,交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元的需要披露,交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元需提交股东大会审议。

创业板同样对关联交易需履行披露义务及提交股东大会审议的绝对标准进行了调整,交易金额达到100万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上就需对外公告。而关联交易金额达到1000万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东大会审议。

此外,创业板还对“提供财务资助”、“委托理财”等事项提出更严格的披露要求,只要连续12个月内累计发生金额达到100万元,就需进行公告。

 

9. 创业板对公司技术变化风险是否有特别的披露要求?

答:针对部分科技型公司对核心技术的依赖程度较高的特点,创业板特别强调公司应充分披露核心技术变化可能造成的影响及风险。

具体事项主要包括:(一)在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化;(二)公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;(三)公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险;(四)公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权;(五)本所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险。另外,公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展,该进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的,公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。

同时,如果有关核心技术的披露内容属于公司商业秘密的,公司可以按深交所的有关规定申请豁免履行相关信息披露义务。

 

10. 创业板公司募集资金管理有哪些规定?

答:借鉴主板和中小企业板的实践经验,创业板要求上市公司应当建立健全募集资金管理制度,实施募集资金专户存储,聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具专项审核报告等,同时对变更募集资金投资项目的程序和披露要求也作了相应规定。

投资者可通过阅读有关募集资金专项审核报告、变更募集资金使用的说明等公开披露的信息,了解有关募集资金使用情况,认真分析和判断公司资金和项目运作情况,从而为公司价值判断提供有益参考。

 

11. 创业板在防首日爆炒方面对公司信息披露提出了哪些具体要求?

答:创业企业平均规模小,概念新,上市初期盲目炒作的现象可能比较严重。发行人刊登招股书后,媒体可能出现与其相关的未公开信息,引起上市首日股价异常波动,影响投资者的正常决策。针对这种情况,为防止创业板公司上市首日股票过度炒作风险,创业板对上市首日信息披露进行了强化:

一是要求刊登招股说明书后,发行人应持续关注公共传媒(包括报纸、网站、股票论坛等)对公司的相关报道或传闻,及时向有关方面了解真实情况,发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应在上市首日刊登风险提示公告,对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险;

二是上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,将对公司股票实行临时停牌,并要求公司实时发布澄清公告。

投资者在投资首日上市新股时,一定要特别关注有关公司的澄清公告和风险揭示公告,不要轻信各类市场传言,盲目跟风炒作,以免造成不必要的投资损失。

 

12. 创业板公司是否必须每年举行年度报告说明会,应注意哪些事项?

答:为增加投资者对上市公司的了解,创业板上市公司应在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

上市公司应事先以公告的形式就公司年度报告说明会的召开时间、方式等内容向投资者予以说明。年度报告说明会的文字资料应放置于公司网站供投资者查阅。

年度报告说明会是投资者全面了解公司状况的重要途径,是直接与公司高管面对面交流的难得机会,投资者可多加关注,积极参与。

 

13. 创业板在公司投资者关系管理上有什么具体要求?

答:海外成功的创业板市场如美国NASDAQ普遍重视上市公司的投资者关系管理,要求上市公司必须在公司网站开设投资者关系专栏,回答投资者常问问题、及时披露重大信息。借鉴这一做法,我国创业板市场也要求上市公司在公司网站开设投资者关系专栏,除此之外,还要求上市公司定期举行与投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题,增进投资者对公司的了解。

 

14. 创业板公平信息披露原则对公司提出了哪些具体要求?

答:创业板对上市公司信息披露的公平性提出了明确要求,具体包括以下方面:

一是上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得提供未公开重大信息,并应同时采取网上直播的方式进行,使所有投资者均有机会参与。

二是机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,上市公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开信息。董事会秘书负责公司的投资者关系管理和信息保密工作,应采取行之有效的方式来落实公平信息披露原则。

三是上市公司因特殊情况需要向银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等提供未公开重大信息时,应当及时向本所报告,依据本所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。

 

15. 创业板股票停牌制度如何安排?

答:创业板对股票停牌制度进行了有针对性的安排,投资者需要详细了解有关停牌规则,提高投资效率,科学决策。具体来讲,创业板停牌制度有如下规定:

一是披露年度报告、业绩预告等重大事项不实行一小时例行停牌,突出信息披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等异常情况的警示性停牌;

二是出现异常情况如预计重大事项策划阶段不能保密、市场有传闻且出现股价异动的情况等,公司可主动提出停牌申请或由深交所直接实施盘中停牌;

三是要求长期停牌公司每5个交易日必须披露停牌原因及相应进展情况,遏制影响市场效率的长期停牌,维护投资者的合法交易权。

 

16. 创业板公司独立董事选举实行累积投票制,累积投票制与传统投票方式有什么不同?

答:创业板强调独立董事的作用,要求独立董事应对董事和高管的薪酬及任免与解聘、重大关联交易、变更募集资金等重大事项发表独立意见,并要求独立董事选举实行累积投票制。

累积投票制,是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。累积投票制度对保护中小股东的利益,特别是对完善我国公司治理结构具有独特的价值。

例如,某公司要选5名董事,公司股份共100股。股东共20人。其中两名大股东拥有51股(51%)。其他18名股东共计拥有49股(49%),按一般投票方法,每股一票表决权,那么两名大股东就能够使自己的5名董事全部当选,每名得51票。但实行累积投票制,每股的表决权是5票,大股东总计票数为255票,其他股东245票,由于按这种投票制度,所得票数靠前者即当选,这样,从理论上来说,其他股东至少可以使自己的2名董事当选,一名得123票,一名得122票,而大股东最多只能选上3名自己的董事。


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