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新三板转板制度的四个立足点

2015年07月22日 10:29
来源: 爱宝盆 作者: 爱宝盆

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 新年伊始,新三板迎来快速发展期。1月24日285家公司集体挂牌,2月份截至19日,共25家公司登陆新三板,日前新三板挂牌公司数量达646家。按此速度,挂牌公司数量将很快突破1000家。众多企业赴新三板挂牌,除了规范公司治理、实现融资需求外,另一个重要目的是冲着未来的转板前景。 

  但是,目前为止,新三板的转板制度尚不明确。2013年底出台的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法(修订版)》规定,新三板挂牌公司“达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易”。这意味着,新三板不阻止企业申请公开发行,但转板制度尚无明确方向。在转板制度正式出台前,新三板挂牌企业公开发行需与其他公司一样通过证监会的审核,尚不能享受到转板制度带来的便利。 

  转板制度是新三板给企业描绘的一个愿景,是吸引企业的一个亮点。在转板制度出炉前,新三板需完善市场制度,提高服务质量,防止转板制度出台后企业纷纷离场。对于新三板而言,能吸引企业主动留下来而不转板,是最理想情况。但是从长远发展考虑,企业可以不转板,不代表市场可以没有这项制度。转板制度表明了对挂牌企业离场的态度,是阻止、中立还是推送。若是阻止态度,企业势必会失望,市场也将人气骤减;若是推送,新三板将面临提升市场人气和忍痛割爱的矛盾。目前的《管理办法》更多的体现为中立态度。 

  从挂牌企业的角度,面临的信息披露要求、公司治理规范等与沪深市场公司受到的监管要求相差不大,主要差异在于融资额度和股份转让的便利性。问题在于,不转板上市能融到巨额资金吗?股份可以灵活转让吗?若各方面条件具备,企业在新三板也可以实现类似于主板的融资或转让愿望,此时转板已没有太大必要。比如美国的很多企业宁愿一直在纳斯达克市场挂牌交易,而不转到纽交所或全美证券交易所。反之,如果企业的融资和和股份转让需求在新三板得不到满足,上市便是最佳选择。完善的转板制度可以减少上市的审批环节,助力企业上市,转板制度仅在这层意义上有必要性。 

  笔者认为,转板制度需紧扣市场行情,充分论证,适时推出。设立转板制度需立足于以下四个方面。 

  首先,转板制度既包括转向沪深市场,也包括转向四板。企业可以因地域、挂牌成本等原因主动转向四板,也可能因某种违规行为被动转向四板,并在一段时间后再次转回新三板。转向沪深市场意味着企业发展越来越好,转向四板却不代表企业陷入发展困境。完善的转板制度需考虑到向上转板和向下转板、主动转板和被动转板。按照重要性,笔者认为需先构建新三板与沪深市场的转板制度,再构建新三板与四板之间的转板制度,前者的重要性在于输送优质企业,起到示范效应,提升市场人气,后者可以开源,增加市场容量,也可以起到警示作用。在市场初创阶段,前者比后者更重要。 

  其次,转板的条件与程序。转板的条件既包括新三板的放行条件,比如在新三板的挂牌时间,给新三板交纳的指导费用等,也包括目标市场的进场条件,比如企业规模、盈利能力、治理结构等。转板程序涉及更换主管部门、可以减免的审核环节,完成转板各环节所需的时间等,需要全面考虑。 

  再次,转板的方式。2013年新三板负责人曾提过国外市场上广泛运用的“介绍上市”方式。该方式侧重于交易所审查,可以减少监管部门的审核环节,因此对拟转板企业是利好。如果采用这种方式,一大批拟上市企业将在新三板过渡,绕过IPO的审核,毕竟在新三板挂牌的审核更容易通过,新三板的吸引力将大大提升。但是这种方式造成了不公平的上市标准,使一些不能直接达到沪深市场要求的企业,实现曲线上市,其中的权力寻租行为也给监管带来了困难。笔者认为,介绍上市涉及到新股发行体制改革,难度需与新股发行相当,并格满足转板条件,防止制度套利。 

  最后,转板制度在整个市场制度体系中的地位。笔者认为,转板制度是市场运行的重要制度之一,但从制度的重要性和出台的先后次序看,转板制度可以在做市商制度之后。做市商制度关系到流动性和活跃度,对提升市场人气很重要。相反,转板制度立足于长远,关系到企业和市场的未来发展,具有重要的导向性,因此需更加慎重。近期而言,转板并不是大多数企业的迫切需求,转板制度过早出台,可能导致一批企业把精力转向资本运作,而不是主营业务,不利于企业健康发展。当然,少数企业一直期盼转板制度,作为多层次资本市场的一环,转板制度不可或缺,征求意见稿出台得越早越好。 

  总体而言,在转板制度未定的情况下,新三板挂牌企业和拟挂牌最好不要以转板为目的。将来能顺利转板当然是件好事,但是不转板不意味着就不能发展壮大。很多中小企业的规模不大,融资需求也不大,只要充分利用新三板的融资便利,也可获得发展所需的资金。对于这些企业,更重要的是规范运营,提高资金利用效率,提升业务能力,转板是发展到一定阶段才会考虑的问题,并不是当务之急。转板制度类似于一种期权,企业可以多一个选择机会,但不能顾此失彼。 


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